Nordea Bank Danmark A/S, (Banken) er et helejet datterselskab af svenske Nordea Bank AB (publ)
og er derfor ikke omfattet af de danske anbefalinger for god selskabsledelse fra Komitéen for god
Selskabsledelse. Nordea Bank AB (publ) overholder de svenske regler for god selskabsledelse.
Oplysninger om corporate governance i Nordea-koncernen findes på www.nordea.com
.
Imidlertid har Finansrådet vedtaget en række anbefalinger om god selskabsledelse i danske
pengeinstitutter ”Anbefalinger for Finansrådets medlemsvirksomheder”, som også gælder for
Banken. Finansrådets anbefaling er i betydelig grad baseret på de danske
anbefalinger for god selskabsledelse fra Komitéen for god Selskabsledelse. Det anbefales således at
et pengeinstitut opfylder afsnit 4, 5 og 6 i de danske anbefalinger for god selskabsledelse og den
hertil hørende vejledning for resultataflønning. De danske anbefalinger for god selskabsledelse er
senest blevet opdateret i august 2011.
Anbefalingerne fra Finansrådet er baseret på et ”følg eller forklar” princip, hvor det enkelte
pengeinstitut offentligt skal redegøre for eventuelle afvigelser fra anbefalingerne.
Banken efterlever de fleste af Finansrådets anbefalinger.
Nogle af anbefalingerne giver dog ikke mening for en bank, som indgår i en større koncern og som kun har én aktionær.
Desuden er der områder, hvor lovregler i væsentlig grad regulerer samme
forhold som Finansrådets anbefalinger og områder, hvor opfyldelsen af tilsvarende anbefalinger
sker på koncern niveau via Nordea Bank AB (publ). Af disse årsager har Banken valgt at fravige
følgende punkter i de danske anbefalinger for god selskabsledelse:
Afsnit 4 Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar
4.1.4. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre
mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt
at det øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport
og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen
heraf.
Forklaring: Moderselskabet Nordea Bank AB(publ) har fastsat overordnede
retningslinjer,”Corporate Citizenship Principles”, for sikring af mangfoldighed i Nordeakoncernen..
Oplysninger om Nordea-koncernens aktiviteter i forhold til mangfoldighed kan findes i
de årlige CSR rapporter fra Nordea Bank AB(publ), som sammen med retningslinjerne kan findes
på http://www.nordea.com/ .
Afsnit 5 Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering
5.1.1. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde
over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på
hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste
ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf.
5.1.2. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en formel, grundig og for medlemmerne
transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen
af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse
og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder.
5.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det
øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters
kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner,
bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt
krævende organisationsopgaver.
5.1.4. Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det
øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige
kompetencer.
Forklaring: Ingen af anbefalingerne har relevans for selskaber med kun en aktionær, som er den
eneste deltager på generalforsamlingen og som vælger den samlede bestyrelse.
5.4.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er
uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser.
Forklaring: Anbefalingen iagttages ikke, idet det anses for hensigtsmæssigt, at hovedparten af
bestyrelsens medlemmer er medlemmer af koncernledelsen i Nordea-koncernen. Mange andre
koncerner følger tilsvarende principper ved sammensætning af bestyrelser i helejede
datterselskaber. I bestyrelsen for Banken anses Anne Rømer for uafhængigt medlem.
5.5.1. Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for
medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at
benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation.
Forklaring: Medarbejderne i Nordea-koncernen er repræsenteret i bestyrelsen for moderselskabet
Nordea Bank AB (publ). Der er derfor ingen medarbejderrepræsentation i bestyrelsen for Banken.
Yderligere information om medarbejderrepræsentation i Nordea kan findes på Nordea-koncernens
fælles hjemmeside www.nordea.com .
5.7.2. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af det
øverste ledelsesorgan:
• den pågældendes stilling,
• den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og
tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende
organisationsopgaver, og
• det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne
selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af
de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.
Forklaring: Banken er underkastet reglerne i Lov om Finansiel Virksomhed med tilhørende
bekendtgørelser, som fastlægger detaljerede regler for information om det øverste ledelsesorgans
beholdning af aktier mv. Hertil kommer at Banken er underkastet Nordea-koncernens
vederlagspolitik, som yderligere fastlægger retningslinjer for honoreringen af Bankens
ledelsesorganer, ledende medarbejdere samt øvrige ansatte. Information om Nordea-koncernens
vederlagspolitik kan findes på www.nordea.com. I al væsentlighed opfylder efterlevelsen af disse
regler og retningslinjer samme formål som anbefalingen.
5.8.1. Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det
øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen
på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.
5.9.2. Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øverste
ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den aktuelle
valgperiode.
Forklaring: Anbefalingerne anses ikke for relevante i et selskab med kun én aktionær. Alle
medlemmer af Banken bestyrelse er fortsat erhvervsaktive. Det ældste medlem er født i 1955.
5.10.1. Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets
hjemmeside offentliggør:
• ledelsesudvalgenes kommissorier,
• udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt
• navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt
oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med
særlige kvalifikationer.
Forklaring: Anbefalingen anses ikke for relevante i et selskab med kun én aktionær.
5.10.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.
Forklaring: Anbefalingen iagttages ikke, idet det anses for hensigtsmæssigt, at en betydelig del af
medlemmerne af et ledelsesudvalg er medlemmer af koncernledelsen i Nordea-koncernen.
5.10.4. Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at:
• formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at
• udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret
indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber,
der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.
Forklaring: Anbefalingen iagttages ikke, idet det anses for hensigtsmæssigt i forhold til
efterlevelsen af Nordea-koncernens overordnede retningslinjer på revisionsområdet at bestyrelsens
formand, som samtidig er Chief Risk Officer for Nordea-koncernen, leder arbejdet i
revisionsudvalget. Anne Rømer, som er uddannet statsautoriseret revisor og som er director i
Maersk Line med ansvar for rapportering, konsolidering og controlling, anses som det uafhængige
medlem af revisionsudvalget med kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og revision.
5.10.7. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst
følgende forberedende opgaver:
• beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive
hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den
kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
• årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt
anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer,
• årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt
rapportere til det øverste ledelsesorgan herom,
• overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne,
til kandidater til ledelsesposter, og
• indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne.
5.11.2. Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at
resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden
ved selvevalueringen og resultaterne heraf.
Forklaring: Anbefalingerne anses ikke for relevante i et selskab med kun én aktionær. Nordeakoncernen
har fastsat retningslinjer for årlige evalueringer af bestyrelse og direktion i koncernens
selskaber, som efterleves af Banken.
Afsnit 6 Ledelsens vederlag
6.1.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øverste
ledelsesorgan og direktionen.
6.1.3. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de
vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen.
Forklaring: Vederlagspolitikken for det øverste ledelsesorgan fastsættes af Bankens eneaktionær
Nordea Bank AB(publ) i overensstemmelse med de overordnende retningslinjer, som gælder for
Nordea-koncernen. Nærmere information herom kan findes på www.nordea.com .
6.1.6. Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- eller
tegningsoptionsprogrammer.
Forklaring: Flertallet af bestyrelsens medlemmer er medlemmer af koncernledelsen i Nordeakoncernen,
og er derfor omfattet af Nordea-koncernens langsigtede incitamentsprogram.
Detaljerede oplysninger herom findes på www.nordea.com .
6.2.4. Det anbefales, at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses om eventuelle
ydelsesbaserede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmer af det øverste
ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger
over året.
Forklaring: Banken er underkastet reglerne i Lov om Finansiel Virksomhed med tilhørende
bekendtgørelser, som fastlægger detaljerede regler for information om honoreringen af Bankens
ledelsesorganer og medarbejdere med væsentlig indflydelse på Bankens risikoprofil. Endvidere kan
detaljerede oplysninger om pensionsordninger for Nordea-koncernens øverste ledelsesorganer findes
på www.nordea.com . I al væsentlighed opfylder efterlevelsen af disse regler og den offentliggjorte
information samme formål som anbefalingen.
